1. Đầu tư theo hình thức góp vốn là gì?
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp – thường gọi là M&A (Mergers and Acquisitions) – là một trong năm hình thức đầu tư được quy định trong Luật Đầu tư 2020.
Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư có thể mua lại vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp đang hoạt động để nhanh chóng tham gia thị trường Việt Nam, tiếp cận khách hàng và hạ tầng sẵn có.
Hình thức này phù hợp với cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các lĩnh vực sản xuất, thương mại, bất động sản, công nghệ và dịch vụ tài chính.
2. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần phổ biến
Theo Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có thể lựa chọn:
- Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc tổ chức kinh tế khác;
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Mua phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH, công ty hợp danh;
- Mua lại cổ phần hoặc vốn góp của thành viên để trở thành cổ đông hoặc đối tác mới trong doanh nghiệp.
Như vậy, hình thức này giúp nhà đầu tư trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu của doanh nghiệp mà không cần qua thủ tục thành lập mới.
3. Cơ sở pháp lý điều chỉnh
Hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp chịu sự điều chỉnh đồng thời bởi nhiều luật:
- Luật Đầu tư 2020 – quy định điều kiện và thủ tục đầu tư;
- Luật Doanh nghiệp 2020 – quy định quyền, nghĩa vụ thành viên và cổ đông;
- Luật Chứng khoán 2019 – áp dụng cho công ty đại chúng;
- Luật Cạnh tranh 2018 – điều chỉnh hoạt động tập trung kinh tế;
- Cùng các quy định liên quan trong Luật Thuế, Luật Đất đai, Luật Ngân hàng, v.v.
Nhà đầu tư cần tuân thủ đồng bộ các quy định này để giao dịch được hợp pháp và an toàn.
4. Điều kiện thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần
4.1. Đối với nhà đầu tư trong nước
Nhà đầu tư Việt Nam có thể góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp mà không cần xin chấp thuận đầu tư, chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo Luật Doanh nghiệp.
Tuy nhiên, một số đối tượng bị hạn chế góp vốn, như:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản công để thu lợi riêng;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Phòng, chống tham nhũng.
4.2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải đáp ứng:
- Điều kiện tiếp cận thị trường (tỷ lệ sở hữu, ngành nghề đầu tư);
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh, đặc biệt khi doanh nghiệp có đất tại đảo, khu vực biên giới hoặc ven biển;
- Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư hoặc chưa được phép tiếp cận thị trường.
5. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần
5.1. Đối với nhà đầu tư trong nước
Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Không cần đăng ký đầu tư riêng biệt.
5.2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài
Phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trước khi thay đổi thông tin doanh nghiệp nếu:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp hoạt động ở ngành nghề có điều kiện;
- Dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực biên giới, ven biển hoặc đảo.
Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
6. Quy trình thực hiện đầu tư góp vốn, mua cổ phần
Một giao dịch đầu tư thường diễn ra theo trình tự:
- Xác định doanh nghiệp mục tiêu để góp vốn hoặc mua cổ phần;
- Đàm phán sơ bộ và ký biên bản ghi nhớ (MOU);
- Thẩm tra pháp lý, tài chính (Due Diligence) nhằm đánh giá rủi ro và giá trị doanh nghiệp;
- Thương lượng, ký hợp đồng mua bán hoặc góp vốn;
- Xin chấp thuận của cơ quan quản lý (nếu cần);
- Hoàn tất giao dịch, đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp.
7. Một số lưu ý quan trọng
- Kiểm tra kỹ ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu để tránh vi phạm điều kiện đầu tư.
- Nếu giao dịch có dấu hiệu tập trung kinh tế, phải thông báo Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện.
- Hợp đồng cần quy định rõ quyền quản lý, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng và giải quyết tranh chấp để bảo vệ quyền lợi của các bên.
Kết luận
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là cánh cửa linh hoạt cho các nhà đầu tư muốn tham gia hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, để đảm bảo tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro, nhà đầu tư cần nắm rõ quy định và quy trình thực hiện theo Luật Đầu tư 2020.
Cần tư vấn về góp vốn, mua cổ phần hoặc đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?
Hãy liên hệ Luật Khải Chính để được hỗ trợ chuyên sâu, tận tâm và nhanh chóng.
Hotline: 0941.068.999
Email: luatkhaichinh@gmail.com
